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啄木鸟 || 永新光学IPO奇葩事:老公股权竟然与妻子无关?实控人与禁售期承诺人名单惊现3个版本!
2018-08-28 17:59:01|来自:价值线
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按照招股程序,宁波永新光学股份有限公司(下称“永新光学”)2100万新股将于明天(8月29日)公开发行,保荐机构是海通证券。

永新光学主要从事光学显微镜、光学元件组件和其他光学产品的研发、生产和销售。发行前,公司共有8位股东,其中控股股东为永新光电实业有限公司,持股比例为39.337%。

通过仔细分析永新光学招股书,价值线IPO研究员发现,发行人实际控制人曹其东的股权竟然与妻子曹袁丽萍无关?对于公司实控人的认定及36个月禁售期承诺人名单,两次招股书申报稿及正式招股书给出三个不同的版本,这在IPO公司中极为罕见。

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永新光学实际控制人曹其东

 

实控人与禁售期承诺人名单惊现3个版本

 

在2017年6月的申报稿中(见下图),永新光学认定“发行人实际控制人为曹其东先生”,理由是曹其东持有群兴有限70%股权,群兴有限全资子公司永新光电实业持有发行人39.337%的股权。36个月禁售期承诺人只有控股股东永新光电与曹其东。

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在今年3月更新后的申报稿中(见下图),永新光学依然认定曹其东为实际控制人,但在36个月禁售期承诺名单中,除永新光电、曹其东外,又增加了股东安高国际、间接股东曹袁丽萍。

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在8月21日刚刚公布的正式招股书中(见下图),永新光学认定公司实际控制人为“曹其东、曹袁丽萍夫妇”。36个月禁售期承诺人也相应变更为“控股股东永新光电、股东安高国际,实际控制人曹其东、曹袁丽萍”。

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招股书显示曹其东、曹袁丽萍分别出生于1951年、1952年,为夫妻关系,二人均为中国香港居民。曹其东为永新光学董事长;曹袁丽萍目前担任首御有限董事、嘉义有限董事等职务。

至于为何会出现实际控制人及36个月禁售期承诺人不断变更的情况,我们也许会从一些公开资料中看出稍许端倪。

 

老公股权与妻子无关?

 

永新光学保荐机构海通证券最新披露的《发行保荐书》显示,内核小组曾问询过项目组及永新光学:曹袁丽萍持有发行人控股股东 30% 股权,且为曹其东之妻,请说明不将曹袁丽萍认定为实际控制人之一的原因。

项目组的答复是,根据曹其东与曹袁丽萍出具的联合声明,曹其东已于个人名义独自持有群兴有限的 70%股份(以下简称“该等股份”),该公司于 2005 年 1 月 28 日在英属维尔京群岛注册成立,公司编号为 639617。曹其东、曹袁丽萍确认,曹袁丽萍在该等股份并无任何权益,是曹其东以其个人名义购入,该等股份属曹其东一方的个人财产,曹袁丽萍在该等股份中不占有任何产权份额及权益,该等股份的一切与曹袁丽萍无涉。曹袁丽萍确认未在该公司及该公司直接或间接投资或参股的公司任职,未参与该公司及该公司直接或间接投资或参股的公司的经营管理和决策。

根据以上情况,项目组及公司认为曹其东持有的群兴有限 70%股权系其个人资产,不属于夫妻共同财产,曹袁丽萍女士未在群兴有限公司及其直接或间接投资或参股的公司任职,未参与群兴有限公司及其直接或间接投资或参股的公司的经营管理和决策,因此不能认定曹袁丽萍女士为发行人的共同控制人。

直到上会前夕,证监会在《告知函》中问及,“未将曹其东配偶曹袁丽萍认定为共同实际控制人的依据及合理性”。永新光学才更改了前两次申报稿中对实际控制人的认定。最终通过律师事务所回复称:“基于曹其东与曹袁丽萍为夫妻关系,且曹袁丽萍间接持有发行人的股份,因此,将曹其东、曹袁丽萍认定为发行人的共同实际控制人”。

 

职业经理人会否“鸠占鹊巢“?

 

其实,对于永新光学实际控制人的认定问题,证监会在对公司预披露反馈意见中还提到公司副董事长、总经理、技术总监毛磊。

招股书显示,毛磊直接持有公司 3.968%股份,通过宁波新颢间接控制5%股份,其妻子吴世蕙和儿子毛昊阳通过波通实业间接持有发行人14.802%股份,毛磊及其直系亲属合计控制发行人 23.77%股份,仅次于曹其东夫妻的39.337%。

反馈意见要求公司补充披露相关股东之间是否存在一致行动等协议或安排。请保荐机构、发行人律师核查公司实际控制人的认定是否符合相关监管规定,其控制权是否稳定,针对保持控制权稳定所采取的相关安排或措施是否合法有效,并发表核查意见等。

发行人律师国浩律师(上海)事务所表示,“毛磊所控制的股份和曹其东相比差距较大,不会影响曹其东对发行人的控制地位”。

该律师所认为,自永新光学设立以来,毛磊一直担任总经理,是控股股东挑选的职业经理人,其所控制的股份是在任职期间逐步取得,且大部分来自于控股股东对其的股权激励。其控制的股份取得过程如下:2000 年 11 月,波通实业受让永新光电所持的永新仪器 5%的股权;2015 年 10 月,毛磊出资购买南京机电所持有的永新光学 3.968%的股份;2015 年 12 月,波通实业出资购买永新光电所持的永新光学 10%的股份,宁波新颢出资购买安高国际和加茂资讯所持有的永新光学 1.267%、0.733%的股份;2016 年 11 月,宁波新颢出资购买永新光电所持有的永新光学 3%的股份。

为应对证监会对公司控制权稳定性问题的担心,毛磊出具了不谋求发行人控制权的承诺,承诺自发行人股票上市之日起36月内,不会通过与任何第三方签署一致行动协议或达成类似安排等方式谋求或协助他人谋求发行人控股股东地位。

但对36月之后,毛磊并没有这方面的任何承诺。按照预估发行价计算,上市后,毛磊家族持有的新光化学市值高达3.87亿元。

 

高管薪酬为啥明显低?

 

永新光学招股书显示,2015年-2017年,公司营业收入分别为3.84亿元、4.21亿元、5.14亿元,净利润分别为4997万元、8578万元、10670万元。

有违常理的是,公司发展不错,盈利能力也很高,但高管及核心技术人员年薪却比较低,远远低于同行业、同地区其他公司水平。

招股书显示,2017年,公司17名高管及核心技术人员中,有6人不在公司及子公司领取任何报酬,包括董事长曹其东,董事金小龙、李凌、曹志欣;监事会主席方燕,监事陈招勇。3位独立董事领取的报酬为每人5万元。另外在公司领取薪酬的8名人员中,核心技术人员张克奇年薪50.27万元,为最高值;毛磊年薪为39.61万元,为第二高;后面依次为,副总经理沈文光25.75万元、董事会秘书李舟容25.37万元、董事薛志伟23.18万元、核心技术人员崔志英22.56万元、财务负责人毛凤莉20.25万元、职工代表监事蒋吉8.12万元。   

公司表示,以上均为税前数字,除以上薪酬和津贴以外,公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未享受其他待遇。价值线IPO研究员发现,2017年,公司支付给高管及核心技术人员的薪酬与补贴共计仅有230.11万元。

招股书显示,2015-2017年,公司支付给董事、监事、高级管理人员在内的关键人员税前薪酬分别为80.42万元、141.73万元、169.72万元,今年上半年,支付金额为83.35万元。

而同行业上市公司凤凰光学(600071),2017年,其总经理年薪为189万元,另外董事副总经理年薪分别为142万元、126万元,三个非董事副总经理年薪最低的也在80万元以上。

值得注意的是,永新光学高管及核心技术人员等人的薪酬较低,但并不等于他们得到的实际利益少。除薪酬之外,这些人绝大部分都通过新颢投资间接持有公司股权。当然,对于不直接或间接持有公司股权的,比如核心技术人员张克奇,其薪酬明显高出其他高管及核心技术人员。

 

美化财报藏隐患

 

招股书显示,发行前新颢投资持有永新光学315万股,占比5%。价值线IPO研究员发现,这些股权都是2015、2016年通过实际控制人转让取得的,买入的总价格约为2390万元。

按预估发行价计算,新颢投资持有的315万股市值为8149万元。永新光学上市后,新颢投资的股东们在禁售期过后可以获取5700余万元的收益。

新颢投资全称“宁波新颢投资管理合伙企业(有限合伙)”,为永新光学的员工持股平台,毛磊为普通合伙人。该平台成立于2015年11月,共有43名合伙人,均是以毛磊为首的永新光学的中层以上管理及技术人员。

一位资深投行人士对价值线IPO研究员表示,永新光学这种特殊的“低薪酬+持股补偿”体制安排,报告期内,大大减少公司的人工费用支出,相应的增加了公司净利润,美化了公司的财务报表,有利于提高发行价,从而获取更多的募集资金。但上市之后,这种股权激励功能将会减弱,如果再保持低薪酬,一些股权较少的管理及技术人员可能会跳槽。因此上市后,高级管理员及核心技术人员的薪酬可能会大幅度提高,从而影响今后上市公司利润。当然,公司薪酬低的原因还有一种可能,就是公司实际盈利能力、研发能力等并没有这么强,并不需要高端的管理及技术人员。

据《壹财信》报道,招股书显示,永新光学拥有 56 项专利,参与制订国家、行业标准 78 项,系行业质量标准的主导者。但根据三方数据,公司有25项专利因未缴年费而无效,可见公司研发成果的质量,与其所强调的“高科技”相差甚远。

 

因环保问题被数次处罚

 

永新光学虽然不属于高污染行业,但子公司却屡次受到环保部门行政处罚。

2014 年 6 月 26 日,宁波高新开发区环境保护局出具甬高新环罚字[2014]第 6 号《行政处罚决定书》,永新镀膜因违法《宁波市环境污染防治规定》第三十条第一项的规定,未取得环境影响评价批准文件,建设项目擅自投入生产使用,被宁波国家高新技术产业开发区环境保护局责令在 2014 年 7 月 30日前完成自动铝氧化线环评文件的编制和报批,在批准前停止自动铝氧化线的生产并处罚款 38,000 元。

2015 年 11 月 30 日,南京市环境保护局出具了《行政处罚决定书》(宁环罚字【2015】94 号)对南京永新处以 98,000 元的罚款,内容为:公司雨排口水量大,水质混浊,现场采样分析后超标。

2016 年 11 月 16 日,南京市环境保护局出具了《行政处罚决定书》(宁环罚字【2016】36 号)对南京永新处以 260,000 元的罚款,内容为:公司氧化工段生产线配套环保设施酸雾净化塔未同步开启。

此外,2015年7月7日,江苏省南京地方税务局稽查局出具宁地税稽罚告[2015]180号《税务行政处罚事项告知书》,南京永新因 2014 年 4 月、5 月、12 月以苏果购物卡形式奖励公司优秀员工,共计 24,000 元,在代扣代缴个人所得税时未纳入个人所得税应纳税所得额,造成少代扣代缴个人所得税。处以少代扣代缴个人所得税税款百分之五十的罚款,计2,552.26 元。

永新光学全资子公司南京斯高谱仪器有限公司2016年曾在滁州城市职业学院显微镜数码无线互动教学系统采购中出现串通投标的行为,被罚款并禁止参加政府采购一年,记入信用档案。

对于永新光学IPO进程中的一系列问题,价值线将进一步追踪报道。


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